Marger dan Bentuk Lain Restrukturisasi Perusahaan

Marger dan Bentuk Lain Restrukturisasi Perusahaan

 

Restrukturisasi Perusahaan adalah adanya perubahan dalam struktur modal, operasi, atau  perusahaan yang bukan merupakan rutinitas usahanya. Restrukturisasi perusahaan (corporate restrukturing) meliputi berbagai hal selain marger, yaitu seperti aliansi strategi, pelepasan, pemisahan, dan leveraged buyout. Dalam marger dan bentuk restrukturisasi lainnya ide utamanya adalah untuk menciptakan nilai.

 

Sumber-sumber Nilai

Daasar dari pembahasan ini adalah untuk menciptakan nilai bagi para pemmegang saham. Alasan-alasan restrukturisasi

 

Ø  Peningkatan penjualan dan operasional yang ekonomis

            Salah satu alasan penting adanya akuisisi adalah peningkatan Penjualan. Dengan mendapatkan pangsa pasar tambahan, perusahan dapat meningkatkan penjualan secara terus-menerus dan mendominasi pasar. Akuisisi akan mengisi kesenjangan dalam lini produk, sehingga akan meningkatkan penjualan di seluruh perusahaan. Akan tetapi, agar bernilai, akuisisi dan peningkatan, penjualan yang terkait haruslah efektif dari segi biaya.

Operasional yang ekonomis dapat dicapai melalui penggabungan perusahaan. Duplikasi fasilitas dapat ditiadakan. Pemasaran, akuntansi, pembelian, dan beragai operasi lainnya dapat dikonsolidasikan. Tenaga penjualan dapat dikurangi untuk mencegah duplikasi usaha dalam area tertentu. Marger adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan dengan hanya satu perusahaan tetap peroperasi sebagai entitas legal. Sinergi adalah nilai ekonomi yang didapat dari penggabungan dengan kinerja kedua perusahan yang digabungkan melebihi kinerja perusahaan yang digabungkan jika berdiri terpisah.

Selain dari kegiatan operasional yang ekonomis, skala ekonomis (economies of scale) dimungkinkan melalui marger dua perusahaan. Skala ekonomis adalah keuntungan karena ukuran, di mana biaya rata-rata per unit turun dengan bertambahnya volume.

 

Ø  Perbaikan Manajemen

Beberapa perusahaan dikelola secara tidak efisien, hasilnya profitabilitas lebih rendah dari yang seharusnya.perusahan dapat mengubah sendiri manajemennya, realiata praktis dari perlindungan telah sedemikian rupa sehingga diperlukan restrukturisasi untuk melakukan hal yang substantif. Motivasi ini menandakan bahwa perusahaan yang imbal hasilya rendah dengan pendapatan yang buruk adalah kandidat akuisisi dan terdapat beberapa bukti yang mendukung pemikiran ini. Akan tetapi, harus terdapat potensi untuk laba yang lebih baik dalam jumlah signifkan melalui perbaikan manajemen. Beberapa produk dan perusahaan mungkin memang memiliki sedikit potensi, dan kinerja yang buruk mungkin disebabkan oleh hal lain di luar manajemen yang tidak efisien.

 

Ø  Pengaruh informasi

nilai juga dapat timbul jika informasi baru diungkapkan sebagai akibat ada restrukturisasi perusahaan. Kondisi ini berarti adanya informasi asimetris (tidak seimbang) yang dimiliki oleh pihak manajemen(pengakusisi) dan pasar secara umum, atas saham biasa perushaan. Selama saham diyakini terlalu rendah nilainya, sinyal positif akan muncul melalui pengumuman restrukturisasi yang menyebabkan harga saham naik. Intinya adalah bahwa merger/restrukturisasi memberikan informasi mengenai potensiprofitabilitas yang jika tidak melalui kegiatan ini tidak akan dapat diungkapkan dengan menyakinkan.

 

Ø  Transfer kesejahteraan

bagi perubahan kesejahteraan para pemegang saham adalah transfer kesejahteraan dari pemegang saham kepada para pemilik utang dan sebaliknya. Jika marger menurunkan variabilitas arus kas relatif, misalnya para pemilik utang akan diuntungkan karena memiliki klaim yang lebih bernilai. Akibatnya nilai pasar klaim tersebut akan naik, jika hal lainnya tetap. Jika keseluruhan nilai tidak berubah dengan cara lainnya, keuntungan mereka akan merugikan para pemegang saham.

Sebaliknya, jika perusahaan melepaskan sebagian investasi dari perusahaan dan mendistribusikan hasilnya kepada para pemegang saham, maka akan terdapat transfer kesejahteraan dari pemilik utang kepada para pemegang saham. Ringkasnya, tindakan apapun yang mengurangi tingkat resiko arus kas, seperti marger, dapat mengakibatkan transfer kesejahteraan kepada para pemilik utang. Akan tetapi, restrukturisasi yang meningkatkan tingkat resiko relatif seperti divestasi atau peningkatan leverage keuangan, dapat mengakibatkan trasfer kesejahteraan dari para pemilik utang kepada para pemegang ekuitas.

Ø  Alasan-alasan Perpajakan

motivasi dalam beberapa marger adalah untuk menurunkan beban pajak. Dalam hal kerugian pajak yang dapat dipindahkan ke pembukuan tahun berikutnya, perusahaan dengan kerugian pajak kumulatif mungkin memiliki prospek lebih kecil untuk menghasilkan laba yang memadai di masa mendatang agar dapat secara penuh menggunaka kerugian pajak yang dipindahkan tersebut.

 

Ø  Keuntungan Leverage

Nilai bisa juga muncul melalui penggunaan leverage keuangan. Dalam banyak restrukturisasi perusahaan, jumlah leverage keuangana sering kali naik. Ketika hal ini terjadi, nilai dapt diciptakan bagi para pemegang saham sebagaimana yang dibahas di bab 17. Terdapat trade-off di antara pengaruh pajak badan, pengaruh pajak pererongan,biaya kepailitan dan agensi, serta pengaruh insentif.

Ø  Hipotesis Hubris

Orang-orang yang memiliki hubris dikatakan tidak memilki perilaku rasional untuk mundur dari penawaran yang berlebihan.hipotesis hubris menyatakan bahwa premi lebih yang di bayar untuk perusahaan target menguntungkan para pemegang saham perusahaan yang diakuisisi,akan tetapi para pemegang saham perusahaan pengakuisisi mengalami penurunan kesejahteraan.

 

Ø  Agenda Pribadi Manajemen

Ketika pihak manjemen mempertimbangkan untuk menjual perusahaan, berbagai alasan pribadi juga masuk di dalamnya. Pada perusahaan tertutup pemegang saham pengendali mungkin menginginkan agar perusahaan mereka diakuisisi oleh perusahaan lain yang  memiliki pasar yang telah mapan untuk sahamnya. Untuk tujuan pajak properti, mungkin orang-orang ini lebih senang memiliki saham yang dapat diperdagangkan dan harga pasarnya tersedia. Melalui marger dengan perusahaan publik,mereka akan menjual beberapa dari saham mereka dan mendefinisikan investasi mereka. Biaya agensi adalah biaya yang berhubungan dengan pengawasan pihak manajmen untuk memastikan bahwa pihak manajemen berperilaku dalam cara yang konsisten dengan kesepakatan kontraktual perusahaan dengan kreditur dan pemegang saham.

 

Akuisisi Yang Melibatkan Saham Biasa

Akuisisi strategis terjadi ketka perusahaan mengakuisisi perusahaan lainnya sebagai bagian  dari strategi dari keseluruhan perusahaan. Hasil yang diinginka adalah mencapai keunggulan biaya. Terdapat alasan strategis untuk mencampurkan dua perusahaan menjadi satu.

            Akuisisi keuangan terjadi ketika perusahaan dengan ekuitas tertutup (atau buy out) seperti kohlberg, kravis, dan roberts (KKR) adalah pengakuisisinya. Motivasi pengakuisisi dalam hal ini adalah menjual aset, memotong biaya, dan mengoperasikan apapun yang tersisa secara lebih efesien dari sebelumnya dengan harapan akan menciptakan nilai diatas harga pembelian. Ketika akuisisi dilakukan dengan saham biasa , trdapat rasio pertukaran yang menyatakan bobot relatif dari kedua perusahaan sehubungan dengan beberapa variabel utama.

 

Ø  Dampak Laba

Dalam mengakuisisi, perusahaan pengakuisisi mempertimbangkan pengaruh merger tersebut terhadap laba per-lembar saham biasa perusahaan B.

 

	Perusahaan A	Perusahaan B
Laba sekarang	$2.000.000	$5.000.000
Saham yang beredar	5.000.000	2000.000
Laba/saham	$4,00	$2,50
Harga/lembar	$64,00	$30,00
Rasio harga terhadap laba	16	12

 

Perusahaan B setuju dengan penawaran sebesar $35/lembar yg akan dibayar dengan saham perusahaan A.rasio pertukarannya adalah $35/$64 atau sekitar 0,547 dari 1 lembar saham perusahaan A untuk setiap lembar saham perusahaan B. Totalnya 1.093.750 saham biasa perusahaan A perlu diterbitkan untuk mengakuisisi perusahaan B.dengan asumsi bahwa pendapatan dari perusahaan yang terlibat tetap sama setelah akuisisi , laba/saham untuk perusahaan yang bertahan adalah :

 

PERUSAHAAN YANG BERTAHAN
Total laba	$25.000.000
Saham yang beredar	6.093.750
Laba/saham	$4,10

 

Jadi, terdapa peningkatan laba/saham secara cepat untuk perusahaan A  sebagai hasil mereger tersebut. Tetapi para pemegang saham lama B mengalami pengurangan laba/saham.

            Asumsikan bahwa harag yang disepakati untuk saham perusahaan B adalah $45, rasio pertukarannya menjadi $45/$64, atau sekitar 0,703/lembar saham perusahaan A untuk /lembar saham Perusahaan B. Totalnya 1.406.250 lembar saham harus diterbitkan , laba/lembar saham setelah merger :

 

PERUSAHAAN YANG BERTAHAN
Total laba	$25.000.000
Saham yang beredar	6.406.250
Laba/saham	$3,90

 

Terdapat dilusi awal dalam EPS perusahaan A karena adanya akuisisi atas perusahaan B. Dilusi dalam laba/saham dapat terjadi kapanpun rasio harga terhadap laba yang dibayar pada sebuah perusahaan melebihi rasio harga/pendapatan  (price/earning – P/E) dari perusahaan yang melakukan akuisisi.

            Jadi, kenaikan dan penurunan awal laba /saham mungkin terjadi pada perusahaan yang bertahan. Jumlah kenaikan atau sri kedua perusahaan sebelum merger yang diukur melalui total laba. Makin tinggi rasion P/E sebelum merger milik perusahaan pengkusisi tsehubungan dengan perusahaan yang diakuisisi, dan makin besarlaba perusahaan yang diakuisisi jika dibandingkan dengan  pendapatan perusahaan pengakuisisi sebelum merger , makin besar kenaikan laba/saham gperusahaan yang bertahan(pengakusisi).

Laba Masa Depan. Grafik 23.1 menunjukkan grafik laba/saham dimasa depan dengan dan tanpa adanya akusisi untuk perusahaan pengakuisisi dalam merger fiktif. Grafik tersebut membri tahu seberapa lama waktu yang diperlukan untuk peniadaan dilusi lanba/saham dan untuk kenaikan laba/saham. Dalam contoh 23.1 waktunya adalah 1,5 tahun. Pada awalnya laba/saham turun sebesar $0,30, tetapi dilusi relatif ini akan dihilangkan pada pertengahan tahun kedua.

 

Ø  Dampak Nilai Pasar

Penekan pada tawar menawar akuisisi adalah rasio pertukaran harga pasar saham/lembar yang diperoleh dari :

 

Harga/lembar saham perusahaan pengakuisisi X jumlah saham yang ditawarkan oleh perusahaan pengakuisisi untuk setiap lembar saham perusahaan yang diakuisisi harga pasar/lembar saham perusahaan yang diakuisisi

 

 

Jika harga pasar saham perusahaan pengakuisisi $60/lembar , harga pasar perusahaan yang diakusisi $30/lembar, sementara perusahaan pengakuisisi menawarkan setengah lembar sahamnya untuk tiap lembar saham perusahaan yang diakuisisi , maka rasio pertukarannya :

Biasanya perusahaan pengakuisisi harus menawarkan harga diatas harga pasar saat ini/lembar saham kepada perusahaan yang ingin diakuisisi.

“Meningkatkan” (Bootstrapping) Laba-Per-Saham. Akan lebih baik bagi pemegang saham perusahaan pengakuisisi jika rasio harga/pendapatan perusahaan mereka lebih tinggi daripada perusahaan yang diakuisisi dan jika bagaimanapun juga perusahaan yang bertahan mampu memepertahankan hubungan harga terhadap laba yang sama tingginya setelah merger. Asumsikan perusahaan yang diakuisisi memeiliki rasio P/E sebesar 10, perusahaan pengakuisisi memiliki rasio P/E 18. Misalkan terdapatinformasi keuangan berikut:

	Perusahaan A	Perusahaan B
Laba sekarang	$2.000.000	$6.000.000
Saham yang beredar	6.000.000	2000.000
Laba/saham	$3,3	$3,00
Harga/lembar	$60,00	$30,00
Rasio harga terhadap laba	18	10

 

Dengan penawaran seniali 0,667 dari satu lembar saham perusahaan pengakuisisi untuk setiap lembar saham perusahaan yang diakuisisi, atau (0,60) X ($0,60) = $40/lembar. Rasio pertukaran harga pasar untuk perusahaan yang diakuisisi :

Harga pasar per lembar saham perusahaan yang bertahan setelah akuisisi tsb, jika hal lainnya tetap :

Perusahaan yang  bertahan
Total laba	26.0000
Saham yg beredar	7.333.333
Laba/saham	$3,55
Rasio harga/pendapatan	18
Harga pasar perlembar saham	$63,90

 

Ø  Bukti Empiris Merger

Melalui berbagai penilitian yang makin banyak jumlahnya muncul pola tertentu yang memungkinkan generalisasi.

            Untuk pengambil alihan (take over) yang berhasil atau yang lengkap, semua penelitian menunjukkan bahwa para pemegang sah perusahaan yang menjadi target atau yang menjual akan menghasilkan kenaikan kesejahteraan yang cukup tinggi jika dibandingkan dengan nilai pasar kepemilikan mereka sebelu terjadi aktivitas pengambil alihan karena premi yang dibayarkan oleh perusahaan pengakuisisi. Biasanya kenaikan saham dimulai sebelum pengumuman pengambil alihan.

Beberapa penelitian menyatakan bahwa pra pemegang saham perusahaan pengakuisisi memperoleh sedikit peningkatan harga saham, dan lainnya tidak menemukan pengaruh sama skali. Akan tetapi, hasil penelitian lainnyan menemukan bahwa para pemegang saham perusahaan pengakuisisi memperoleh imbal hasil negatif, jika faktor lainnya tetap.

            Satu hal lagi yang perlu diperhatikan adlah terdapat begitu banyak pengakuisisi akhirnya melakukan divestasi sendiri dari perusahaan yang mereka akuisisi. Salah satu alasan divestasi ini adlah perusahaan target tidak dapat dapat beroperasi seperti yang diharapkan.

            Kesimpulannya, bukti mengenai imbal hasil bagi pemegang saham perusahaan pengakuisisi masih belum jelas. Kunci untuk manajer keuangan adlah untuk berhati-hati , karena rata-rata sebuah kasus tertentu tidak dapat dilakukan bagi perusahaan.

 

Ø  Perkembangan Dalam Merger Dan Akuisisi

Sejumlah industri sedang mengalami transformasi karena makin terkenalnya strategi merger dan akuisisi – yaitu pengabungan banyak perusahaan yang disebut roll-up yang terjadi untuk jenis-jenis perusahaan seperti perusahaan penyewaan peralatan, agen perjalnan,dan dieler mobil.

Yang melatar beakangi rollup adalah agar dapat dengan cepat membangun perusahaan yang lebih besar dan bernilai melalui banyak akuisisi perusahaan berukuran kecil hingga menengah. IPO roll-up : penawaran pasar perdana bebagai perusahaan indeenden dalam industri yang sama yang begabung menjadi satu peusahaan bersamaan degan peawaran sahamnya. Dana dari IPO akan digunakan untuk membiayai akuisisi perusahaan gabungan.